摘要：在现代企业制度下，大股东承担了监督成本，小股东存在“搭便车”的情况，应对大股东进行适当的成本补偿，但补偿方案在推行时困难重重。本文用三大航的数据，使用实证研究方法，证明了航空公司资产使用效率越高，单位成本越低。通过研究三大航子公司的实际单位成本，证明了子公司小股东存在“搭便车”的行为。子公司单位成本偏低的原因是大股东为获取规模效益而为子公司提供了免费服务，同时小股东基于自身利益抵制收费方案。建议行业主管部门应支持大股东收费，大股东与小股东应相互配合确定合理的收费方案，共同促进子公司长期健康发展。 

　　我国地方政府历来重视航空业发展，不仅通过财政补贴支持开辟新航线，而且越来越多地通过参股、合资等方式建立地方航空公司，围绕航空公司和机场建立临空经济园区已经成为一种行之有效的地方经济发展方式。截至2017年底，我国共有运输航空公司58家^[1]，地方政府股东参股了其中26家国有航空公司，而民营航空公司只有4家直接或间接拥有地方政府股东；在26家国有航空公司中，有22家可以归入东航、国航、南航和海航四大航空集团。大的航空集团在品牌、安全、网络、销售、运营、服务等多方面具有规模效应，减少了地方政府股东的投资风险，增加了投资收益。为了给旅客提供一致的客户体验，大股东往往会为成员航空公司提供服务，例如销售和地面保障等，这些服务的成本由大股东承担，而由此带来的收益却由成员航空公司股东共享。这些服务成本究竟是大股东为获取规模效应所付出的监督成本，还是应当视同大股东与成员航空公司之间的关联交易成本，决定了这些服务是否应当被定价结算，最终会影响大股东和地方政府股东之间的利益分配。为了维持双方股东的合作关系，促进合资公司的长期健康发展，必须对此问题加以明确。 

　　一、 控制权成本补偿及其难点 

　　大股东和小股东之间的利益冲突是现代公司治理中的重要内容，关注的重点一般在大股东侵占小股东利益，认为大股东拥有控制权，因此能够运用多种方式“掏空”公司，甚至有学者认为大股东为谋取自身利益最大化具有侵害小股东的天性（李增泉等，2005）。刘少波（2007）认为控制权收益是控制权成本的补偿，是控制权作用于公司治理绩效改进所产生的增量收益，与大股东侵害无关，而大股东获取的超控制权收益才是大股东侵害的实质^[2]。可见从成本补偿的角度，大股东获取一定的控制权收益有其合理性，但如果大股东滥用其控制地位则可能侵害小股东利益。另一方面，大股东由于拥有较大股份，付出了更多监督成本，由此带来的绩效上升却由全体股东按股比进行分配，小股东没有付出任何边际贡献却获得了收益，是一种“搭便车”行为。对大股东的监督成本给予适当补偿，既能抑制小股东的“搭便车”行为，又能激发大股东的监督热情，小股东虽然承担了成本却增加了收益，最终增加了公司的整体价值^[3]。因此，建立对大股东监督成本的补偿机制是完善公司治理机制的重要内容。 

　　现有文献关注到小股东存在“搭便车”的行为，并提出了对大股东的补偿机制，但是这一机制难以实现。对大股东的补偿往往涉及关联交易，例如商标和标识使用费、服务费及设备使用费、往来款等^[4]，而关联交易是大股东侵害小股东利益的主要方式，因而也成为小股东重点审查的内容。基于理性经济人的动机，小股东不仅会否决作为大股东侵害的“超控制权收益”，甚至也会否决作为成本补偿的“控制权收益”，使得正常的成本补偿方案无法通过董事会决议。具体到航空公司，地方政府股东虽然持股比例不高，但往往拥有较强的话语权，大股东并不总是处于强势地位，尤其是在大股东与地方政府股东发生利益冲突的时候。如何说服地方政府股东接受合理的成本补偿方案是大股东面临的重大挑战。本文用东航、南航和国航三大航的数据，研究地方航空公司小股东是否存在“搭便车”的行为，分析其原因并提出改进建议。 

　　二、 模型设计 

　　研究对象选择考虑以下条件：一是为研究小股东“搭便车”行为，剔除全资子公司；二是考虑到样本数量和指标代表性，剔除货运航空公司；三是考虑数据可得性，选择年报披露相关数据的控股或参股子公司。样本公司名单见表1。 

　　表1 样本公司名单 

　　航空公司是重资产行业，首先研究资产使用效率和单位成本之间的关系，再比较子公司实际单位成本与期望单位成本之间的差异，以判断子公司单位成本是否偏低。由于无法从公开披露年报中取得所有公司飞机日利用率指标，本文用总资产周转次数（turnover）来代表资产使用效率；年报中也未披露子公司详细的成本数据，因此用客公里成本（crpk）代表单位成本。相关数据从东方航空（600115）、南方航空（600029）和中国国航（601111）1996年至2018年年报中取得，由于年报中子公司数据详尽程度不一，子公司数据采集年份为3~7年。航空公司追求规模效应的目的在于摊薄固定成本，从而降低总的单位成本，因此提出假设H1： 

　　H1：资产使用效率越高，单位成本越低。 

　　大股东为子公司提供的服务，如果没有向子公司收费，会导致子公司单位成本低于集团合并单位成本，说明子公司存在“搭便车”的现象，因此提出假设H2： 

　　H2：子公司单位成本低于集团合并单位成本。 

　　用turnover作为自变量，crpk作为因变量进行回归，构建数据模型：  

　　 (1) 

　　其中： (2) 

　　 (3) 

　　三、 实证分析 

　　样本描述性统计结果见表2。 

　　表2 描述性统计结果 

　　从表2可以看出，turnover指标标准差较大，不同公司之间最小值和最大值相差较大，crpk指标相比之下具有较小的均值和标准差。回归结果显示，turnover与crpk之间存在显著的负相关关系，回归系数β为-0.1556，在5%的水平上显著（t=-4.99）。总资产周转次数每提高0.1，客公里单位成本将下降-0.0156元，资产使用效率越高，单位成本越低，接受假设H1。 

　　（一） 东航及其子公司单位成本 

　　图1 东航及其子公司总资产周转次数和客公里单位成本 

　　从上图可见，东航子公司实际单位成本均低于期望值，东航合并单位成本则大部分高于期望值。江苏公司资产使用效率在东航股份范围内最高，相应带来了较低的客公里单位成本，但实际值距离回归曲线较远，单位成本明显偏低。 

　　（二） 南航及其子公司单位成本 

　　图2 南航及其子公司总资产周转次数和客公里单位成本 

　　南航子公司呈现出两个特点：一是总资产周转次数高，汕头航空、珠海航空、贵州航空及重庆航空均超过1.2次，远超样本均值；二是厦门航空和河南航空实际单位成本低于期望值，特别是厦门航空同时出现低资产使用效率和低单位成本的反常情况，说明存在成本低估。 

　　（三） 国航及其子公司单位成本 

　　图3 国航及其子公司总资产周转次数和客公里单位成本 

　　在相同的总资产周转次数下，深圳航空的实际单位成本同样低于国航合并单位成本，尽管差距没有东航和南航明显。 

　　东航、南航和国航三大航的研究结果表明：在三大航中均存在子公司单位成本低于集团合并单位成本的情况，并且在大部分情况下，同时低于期望单位成本。这一现象说明在集团成员中，母公司即大股东承担了更多的成本，从而降低了子公司的单位成本，由此带来的子公司绩效改进在双方股东中共享，小股东存在“搭便车”的情况。接受假设H2。 

　　四、 成本异常原因分析 

　　（一） 大股东获取规模效益的需要 

　　地方航空公司分为两类，一类在大股东品牌下运营，如东航旗下的江苏公司、云南公司和武汉公司，使用相同的两字代码；另一类是独立承运人，如南航旗下的厦航、国航旗下的深航等，使用不同的两字代码。后者具有更强的独立自主性。但作为大股东而言，不论哪种类型的子公司，都必须发挥协同效应以取得规模效益，大股东通过派驻高管、制定流程和搭建IT平台等措施对子公司进行业务管控，相应产生了监督成本。大股东更多关注集团整体成本最优，通过集中采购或者直接为子公司提供服务降低了集团整体成本，相应产生了服务成本。大股东为获取规模效益付出了监督成本和服务成本，子公司分享了收益却没有对大股东成本做出补偿。 

　　（二） 大股东为子公司免费提供服务 

　　1. 品牌使用 

　　根据2019年BrandFinance发布的《Airlines 50》显示，南航、东航和国航在全球航空公司品牌价值榜中位列第6、第7和第9名，品牌价值分别45亿、42亿和41亿美元。南航和东航同时进入了全球品牌价值500强榜单《Global 500》，分列第454和第491位。世界级的品牌代表着长期的资本投入、世界级的安全运行能力、一流的服务品质，以及对股东、社会及公众持续的承诺，它不仅是航空产品价值及竞争力的具体体现，也是城市价值及竞争力的具体体现。大股东每年在品牌建设上投入大量成本，包括航线开辟、广告宣传、对外形象、服务补救等，品牌建设成本由大股东承担，子公司无偿使用大股东的品牌。 

　　2. 全球销售和服务网络 

　　作为国际化的航空公司，南航、东航和国航的航线网络通达全球，通过遍布全球各地的营业部提供航班销售和保障服务。在线上销售方面，三大航均构建了面向世界各地旅客、不同语种的直销平台。同时在海外建立多个呼叫中心，为旅客提供全天候电话支持。作为联盟成员，常旅客可享受联盟会员权益及全球几百间机场贵宾室优质服务。依托于三大航完善的全球销售和服务网络，地方航空公司能够快速开辟国际航线，为地方经济融入全球经济体系，参与国际竞争提供了便利。国外营业部及呼叫中心为子公司航班和旅客提供的服务基本是免费的，而相关成本则由大股东承担。 

　　3. IT能力建设 

　　航空公司向数字化转型是信息时代的发展趋势，IT能力是支撑数字化转型的基础。相关的IT能力建设包括基础架构云化、与数字化组织管理和业务运营相适应的软件工程方法、大数据处理和分析能力、以旅客体验为核心的业务模式创新能力等。三大航在信息化、数字化和互联网化方面投入大量成本，通过推进营销、服务、运行等业务领域信息化建设，实现业务自动化；借助大数据、云计算等技术手段，提高市场分析和决策能力，提升收益管控水平；推进电子商务平台建设，初步构建互联网营销生态圈；完善线上服务集成，推进空地互联建设，不断提升服务品质，优化旅客乘机体验。借助于大股东不断增强的IT能力，子公司可以快速获取航空业最新的IT科技和数据服务，并节约了大量成本。民营航空公司则需付出大量成本进行信息系统研发，如春秋航空2018年研发费用投入约1亿元。 

　　4. 接轨国际的管理能力 

　　航空公司是高度国际化的行业，在融资、法律、飞机采购与处置等方面都需要了解国际规则，并在国际市场上寻找适当时机进行相关管理决策。三大航较大的规模使其能在国际市场上拥有较大的议价能力，从而为子公司带来成本节约。例如，在飞机购买上，三大航能从飞机制造商处取得更优惠的价格；三大航优秀的信用评级以及融资规模有利于获得更低的利率；在老旧飞机的处置上，三大航以其强大的资产整合和谈判能力，为子公司带来处置收入。大股东拥有相应的国际化人才，以接轨国际的管理能力和业界一流的规模效应，持续为子公司发展提供决策服务。有些服务类似于第三方机构提供的咨询服务，但子公司并没有为此付费。 

　　（三） 小股东抵制收费方案 

　　对小股东权益的保护主要采用法律、公司章程及董事会议事规则等形式，来防止大股东侵害小股东利益。大股东向子公司收费必然涉及关联交易，相关方案在董事会表决时大股东必须回避，因此小股东有能力抵制收费方案。小股东对收费存在几种观点：一是认为子公司利润进入合并报表，对子公司收费只是将利润在母子公司之间进行分配，并不影响合并利润，因此收费意义不大；二是认为大股东对子公司提供服务，是扶持子公司发展应当承担的责任，不应收费；三是认为大股东的成本是基于自身管控需要发生的，并不一定是子公司需要的，不应要求子公司为此付费。小股东抵制是收费方案无法实施的最主要原因。 

　　五、 建议 

　　（一） 行业主管部门应支持大股东对提供的服务适当收费 

　　当服务被免费提供时，接受服务一方存在“多多益善”的动机，可能会造成资源浪费。接受服务一方收入和成本不匹配，会导致高估子公司价值创造能力，不能客观评价管理绩效，大股东和子公司财务信息扭曲也影响了行业相关统计数据的准确性。因此，对母公司提供的服务适当收费，有利于保持财务信息的真实完整，更准确衡量为双方股东创造价值的能力，促进母子公司进一步提高经营管理水平，从长远来看有利于行业发展，行业主管部门应支持大股东对提供的服务适当收费。 

　　（二） 大股东应设计科学合理的收费方案，避免侵害小股东利益 

　　大股东应按照公开透明的原则，与小股东充分沟通后制定收费方案。对较为笼统的项目，不建议收费，例如品牌使用费，如果没有在设立协议中约定，则不应收费。但对于每年发生的品牌宣传费等具体的成本，则可以按照成本分摊的形式单独收费。对于大股东和子公司相互提供的服务，例如地面服务互为代理，应双向收费。定价方法建议按照成本分摊和市场价孰低的原则，以充分体现大股东收费是以成本补偿为目的，并不是变相侵害小股东利益。 

　　（三） 小股东应从子公司长期发展的角度出发，接受合理的收费方案 

　　    民航业是经济发展的晴雨表，对地方经济有着显著的刺激作用。据国际民航组织发布的研究报告显示，航空运输业每创造100美元产出，就会额外带来325美元的GDP增量，每新增100个就业岗位就会为其他相关联产业创造610个就业机会。地方航空公司已经成为地方经济发展的重要力量，为地方经济贡献了GDP和税收、创造了就业，同时也为双方股东带来了可观的财务回报。建立大股东收费机制在理论和实践上都有其合理性和必要性，如果小股东对合理的收费方案坚决抵制，势必会影响双方合作，最终影响地方经济发展。因此，小股东应本着实事求是的原则，批准合理的收费方案，有助于资源合理定价并促进资源要素合理配置，有助于客观评价子公司的价值创造能力，有助于子公司在现代企业治理结构下长期健康发展。（作者：俞盛新 东航集团） 

　　参考文献: 

　　[1] 中国民用航空局. 2017年民航行业发展统计公报, 2018 

　　[2] 刘少波. 控制权收益悖论与超控制权收益——对大股东侵害小股东利益的一个新的理论解释[J]. 经济研究(2):86-97. 

　　[3] 刘茂平, 曾令泰. 大股东监督、小股东“搭便车”及其利益保护[J]. 经济经纬, 2010(3):114-117. 

　　[4] 刘峰, 贺建刚, 魏明海. 控制权、业绩与利益输送——基于五粮液的案例研究[J]. 管理世界, 2004(08):108-116+124.