关于无人机融资租赁登记的实务分析

阮楠、刘思雪 编 辑:孙文瑾 2025-01-10 16:14:00

摘要:当前低空经济高速发展,无人机配套法规体系逐步完善,融资租赁公司也正在积极研究和布局该行业。本文针对无人机实名登记效力展开分析,并对监管机构和融资租赁公司提出建议。

关键词:无人机、融资租赁、登记、低空经济

 

近年来,我国低空经济加速发展。国家战略层面,从2021年开始,低空经济被重视程度逐渐加深,目前已明确被国家列为战略性新兴产业,纳入新质生产力范畴,国家部委和各地政府下发了很多政策文件鼓励低空经济发展。法规规范方面,相关法规和标准体系逐渐完善,比如2024年开始施行的《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》,解决了长期以来民用无人驾驶航空器(以下简称“无人机”,本文中“无人机”均代表民用无人驾驶航空器)飞行管理缺乏具体法规的问题。

截至2023年底,我国民用无人机实名登记126.7万架,全年飞行2311万小时,获得通用航空经营许可证,且使用民用无人机的通用航空企业19825家,全行业无人机拥有者注册的企业、事业、机关法人单位用户8万个。无人机作为低空经济产业的重要载体和组成部分,不仅符合租赁公司的租赁物适格性标准,而且可纳入国家金融监管总局制定的《金融租赁公司业务发展鼓励清单》(金办发【2024】91号文),满足金融租赁公司服务实体经济高质量发展的定位需求。主要的租赁公司已经开始布局或者正在研究无人机行业,属于融资租赁行业的创新赛道。相较于法律法规更完善,业务操作更成熟的有人驾驶航空器(以下简称“传统飞机”),无人机的租赁业务实操处于探索阶段,本文就无人机登记的操作实践开展探讨。

一、无人机登记相关法律法规和规范文件

目前,国内涉及无人机登记的法规体系主要包括:《中华人民共和国民用航空法》、《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》以及《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》等。

1.国内涉及无人机登记的文件

名称

类型

施行时间

中华人民共和国民用航空法

法律

2021年4月29日第六次修正

无人驾驶航空器飞行管理暂行条例

行政法规

2024年1月1日

民用无人驾驶航空器运行安全管理规则

部门规章

2024年1月1日

民用无人驾驶航空器实名制登记管理规定

部门规范性文件

2017年5月16日

在以上法规中,《中华人民共和国民用航空法》(以下或简称“《民用航空法》”)法律位阶最高,无人机作为民用航空器的一种,应该满足《民用航空法》的相关规定,但《民用航空法》主要针对的是传统有人驾驶航空器(以下简称“传统飞机”),根据《民用航空法》第二百一十四条规定,“国务院、中央军事委员会对无人驾驶航空器的管理另有规定的,从其规定。”2023年6月,国务院和中央军事委员会发布《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》(以下或简称“《条例》”)。《条例》已于2024年1月1日开始施行。同时,《条例》中规定“无人驾驶航空器飞行以及有关活动,本条例没有规定的,适用《中华人民共和国民用航空法》、《中华人民共和国飞行基本规则》、《通用航空飞行管制条例》以及有关法律、行政法规。”因此,无人机登记事项应优先遵循适用《条例》规定,《条例》未规定的,适用《民用航空法》规定。

(一)《民用航空法》相关规定

《民用航空法》第十一条规定民用航空器权利人应该对所有权、抵押权等向民航主管部门办理权利登记。第十四条规定“民用航空器所有权的取得、转让和消灭,应当向国务院民用航空主管部门登记;未经登记的,不得对抗第三人。”,和《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)第二百二十五条相一致。

(二)实名登记的相关规定

1、2017年,为加强民用无人机的管理,民航局适航审定司发布了《民用无人驾驶航空器实名制登记管理规定》,最早开始规定无人机必须由所有权人实施实名登记,适用范围为最大起飞重量为250克以上 (含250克)的无人机,并明确了实名登记的地址为“中国民用航空局民用无人机实名登记信息系统”

2、《条例》第十条规定“民用无人驾驶航空器所有者应当依法进行实名登记”,《条例》还规定了未实名登记的无人机实施飞行活动会受到处罚。《条例》规定的实名登记并未根据起飞重量有所区分。

3、《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》对实名登记进行了更细致的规定,要求无人机的所有人应在民用无人驾驶航空器综合管理平台(UOM平台)进行实名登记;发生所有权变更、信息变更等情形时,要进行注销登记或信息更新;以及登记后取得的二维码标识应粘贴或者喷涂在无人机上等。

4、民航局于2022年制定了实名登记操作手册的个人用户版本和单位用户版本,作为系统操作的详细指南。

二、实名登记的效力分析

1、无人机实名登记非权利登记

对于传统飞机,应该按照《民用航空法》以及《中华人民共和国民用航空器权利登记条例》的要求进行权利登记。民航局设立民用航空器权利登记簿,统一记载民用航空器权利登记事项,同一民用航空器的权利登记事项记载于同一权利登记簿中。民航局颁发的“民用航空器所有权登记证”上清楚载明航空器的所有权人、共有人情况、抵押权设定情况等。在民航局的权利登记查询系统上也能清晰查询到每架飞机的所有权、占有权、抵押权和优先权信息。

无人机按照《条例》要求应进行实名登记,民航局颁发的无人机实名登记证上显示实名信息(名字和电话),且只能登记在一人名下,未明确所有权、抵押权等具体权利情况,更不支持将无人机所有权人、共有人、抵押权人等多个权利人登记在同一登记簿中。此外,相比较传统飞机的权利登记需要民航局进行审核,无人机的实名登记操作更为简单,所有人在UOM平台上进行登记即可,融资租赁公司的登记过程仅需要几分钟。实名制登记制度可以高效的满足对无人机运营的管理要求,但是存在权利登记管理效力不明确、功能不完善的问题。

考虑到无人机实名登记没有记载权利的全部信息,可以推断民航局要求无人机实名登记的目的主要是为了规范管理,而非通过确认权利以保护相关权利人的权益。实践中,无人机的所有权人和组织无人机飞行的单位或个人在大多数情况下是重合的,所有权人这一身份相对更固定和易于行政管理,因此民航局要求无人机要进行实名登记。实名登记证上以下表述“仅证明该无人机在中国民航局民用无人驾驶航空器综合管理平台中的实名登记情况,不做他用”也可作为证明。

2、参考机动车登记

无人机规范发展时间尚短,为研究其登记效力,可参考机动车登记的司法实践,二者有相似之处。

首先,机动车和无人机同为“登记对抗”的特殊动产。根据《民法典》第二百二十五条,“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。”

第二,机动车在车辆管理所登记也非权利登记。根据《中华人民共和国道路交通安全法》,机动车所有权发生转移的,应当办理相应登记;根据公安部发布的《机动车登记规定》,所有权发生转移后30日内,所有权人应向车辆管理所办理登记。公安部发给最高法院的《关于确定机动车所有权人问题的复函》(公交管【2000】98号)中也明确指出“公安机关办理的机动车登记,是准予或者不准予上道路行驶的登记,不是机动车所有权登记”。虽然机动车在车管所登记不属于权利登记,但最高法曾明确说明,如果出租人不在车管所进行登记(可以为抵押登记),出租人不能对抗第三人。

综上,无人机属于航空器的一种,虽然UOM系统上的实名登记并非权利登记,但租赁公司作为所有权人,若未进行登记,会存在不能对抗善意第三人的法律风险。

三、相关建议

对于出租人,建议加强风险防控。一是在叙做无人机融资租赁业务时,在民用无人驾驶航空器综合管理平台(UOM平台)办理实名登记。若不登记,不只存在不能对抗善意第三人的法律风险,还可能发生违背监管要求的合规风险。2024年11月开始施行的新《金融租赁公司管理办法》第五十三条明确规定“租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别,金融租赁公司应当依法办理相关登记”。二是出租人在中登网同时办理中登网融资租赁登记。三是考虑到无人机飞行发生安全事故风险较高,建议出租人在签订合同时明确责任,并重视保险安排。

对于监管部门,建议完善无人机融资所需的权利登记制度,结合实际需要和管理成效最优原则,将无人机进一步分类管理。一是对于经济价值较大,有抵押、租赁等融资场景的大型无人机,与传统飞机同等进行权利登记管理,适用《中华人民共和国民用航空器权利登记条例》,对权利登记进行实质性审查。二是对于微型、轻型、小型、中型无人机,统一实名登记要求,解决目前不同文件对登记的要求不一致(例如最大起飞重量要求)的问题。同时,进一步完善实名登记,明确实名登记和权属登记效力。实操中,民航局允许实名登记在所有权人或运营人名下,为最小改动,可在登记系统中增加备注栏位,通过备注方式登记无人机所有权人或运营人、共有人、抵押权人等其他权利人信息。当出现租赁物实名登记为所有人可能影响承租人运营的特殊情况时,可实名登记在运营人名下,所有权人、抵押权人通过备注方式公示。(作者:阮楠、刘思雪 单位:中银金融租赁有限公司)