近年来，伴随着互联网技术的快速发展和大范围应用，民航业商业模式创新的深度不断拓展。产品创新是商业模式创新的重要内容。

总结航企近10年的产品模式创新历程可以看出，航企的产品创新主要分为两类，即内涵式创新和外延式创新。内涵式创新是航企将原有的单一航空运输服务产品解构、重组，形成高中低不同档次的套餐产品，或者开发出一些单独销售的航空运输服务产品。外延式创新是航企将原有的航空运输服务产品与其他旅游产品相结合，形成新的服务产品，如“航空+酒店”“航空+游览”“航空+租车”“航空+轮船”等。在许多情况下，航企的产品创新同时融合内涵式创新与外延式创新。

《旅游法》规定，上述外延式创新中的一部分属于旅行社业务，需要获得旅游行政部门颁发的旅行社业务经营许可证。按照原有的旅游法规，航空公司是不能获取旅行社业务经营许可证的。在这种情况下，航空公司要实施这类外延式产品创新，必须与旅行社合作。这大大增加了航空公司的成本，阻碍了航空公司的商业模式创新进程。

近年来，国务院大力实施简政放权政策，大量缩减行政审批项目，简化审批条件，将大量工商登记前置审批项目改为后置审批，显著降低了企业的制度性交易成本。旅游业多次简政放权和相关法规的修改，大大减少了航空公司实施商业模式创新的制度性障碍，有助于航空公司实施商业模式创新。本文试对改革前后的《旅行社条例》及实施细则进行分析，为航企的改革发展提出建议。

旧法规制约航企产品创新

1.航企实施部分外延式产品创新需要获得旅行社业务经营许可证

2013年颁布的《旅游法》第111条规定：“包价旅游合同，是指旅行社预先安排行程，提供或者通过履行辅助人提供交通、住宿、餐饮、游览、导游或者领队等两项以上旅游服务，旅游者以总价支付旅游费用的合同。”根据规定，包价旅游合同体现出三个基本特征。一是合同内容中的旅游行程及相关服务是由旅行社预先安排的。二是提供两项及以上服务，包括交通、住宿、餐饮、游览、导游或者领队服务中的任意两项或者以上服务的组合，不论其中的服务是由旅行社直接提供的，还是旅行社向相关的经营者购买后间接提供的。三是合同价款以总价支付。根据这一规定，航空公司推出的“航空+酒店”“航空+游览”“航空+租车”“航空+轮船”等产品中许多都是包价旅游服务产品。

全国人大常委会法制工作委员会组织编写的《中华人民共和国旅游法释义》明确指出：“需要强调的是，旅行社业内通常所称‘机票+酒店’产品，只要是旅行社事先确定并购买相关服务，旅游者无权变更且以总价支付价款的，都属于包价旅游的性质，应对旅游的服务承担相应的包价旅游合同责任。”

需要指出的是，航企推出的具有“航空+旅游”特征的产品并不都是包价旅游服务产品。例如，旅客可以在航企网站上预订机票和酒店、租车、购买景点门票等，但这些产品都单独标明价格，可以单独开具发票。这些产品的价格是独立的，不以总价支付。因此，航企向旅客提供的这类服务就不是包价旅游服务，一般属于代理业务。“航空+租车”产品，虽然按照总价支付，但也不属于包价旅游产品，而是联合运输业务。“航空+旅游”产品中，只有将多个不同类的产品组合在一起，以总价支付的才属于包价旅游业务。由于以总价支付的包价旅游产品价格一般更低，这些产品通常会有更大的竞争力。

根据上述分析可知，航空公司提供的部分“航空+”服务产品是包价旅游业务。《旅游法》第28条规定，开展包价旅游业务，需要取得旅游行政管理部门颁发的旅行社业务经营许可证。

2.航空公司不能获得旅行社业务经营许可证

2009年颁布的《旅行社条例》第7条规定，申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交相关证明文件。予以许可的，向申请人颁发旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办理设立登记。

根据这一规定，国家对旅行社管理实行工商登记前置审批和单独设立制度。具体包括两个方面。第一，旅行社设立实行工商登记前置审批制度，就是要求在向工商局申请办理旅行社设立登记时，申请人必须获得旅游行政部门颁发的旅行社业务经营许可证。第二，旅行社是单独设立的，不能在原有的企业内扩大旅行社营业范围。申请人在获得旅行社业务经营许可证后，向工商行政管理部门申请设立登记，成立一个新的公司开展旅行社业务，不能在旧的公司内增加旅行社业务。

由于航空公司是一个已经存在的企业法人，根据2009年《旅行社条例》第7条的规定，航空公司不能获得旅行社业务经营许可证，因此不能开展旅行社业务。

3.旧法规制约产品创新

根据上述相关法规规定，航空公司不能直接运作属于包价旅游服务产品的“航空+酒店”“航空+游览”等产品。在这种情况下，航空公司要实施外延式产品创新，就需要与旅行社合作，将航空运输服务产品出售给旅行社，由旅行社组合成包价旅游产品销售，或是成立旅行社子公司。但这种“航空+”模式也存在很多问题，一是提高了合作的复杂程度，协调难度加大；二是机票是记名的，不能转让，当旅行社将其组合成包价旅游产品时存在法律障碍。

当然，有些航空公司即使没有获得旅行社业务经营许可证，仍然开展“航空+”包价旅游业务，但这种活动存在违反《旅游法》规定和受到处罚的风险。在国家加强社会信用管理，合规管理越来越受到国家和企业重视的趋势下，这种行为的风险进一步增大。

简政放权政策减少旧法规制约

2016年，按照“放管服”改革的基本原则，国务院两次修改《旅行社条例》，对设立旅行社的审批进行了重大改革。这些改革措施减少了旧法规对航空公司开展“航空+”产品创新活动的限制，便利航空公司实施此类产品创新。

2016年2月6日，《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第666号）修改了《旅行社条例》。其中，对第6条和第7条均进行了修改。通过修改，国家对旅行社业务的管制大大放松，主要体现在三个方面：

1.对旅行社业务审批由工商登记前置变为后置

设立旅行社，要先到工商部门办理公司登记，取得企业法人营业执照，然后再到旅游行政部门申请旅行社业务经营许可证。工商登记环节将变得很简单，很容易获得营业执照。获得营业执照后，公司再到旅游行政部门申请旅行社业务经营许可证，拿到许可证后就可以开展旅游业务。这样一来，从申请设立旅行社到开始开展旅游业务的周期将大大缩短。

2.旅行社业务可以兼业经营

由于申请旅行社业务经营许可证是在公司成立之后，那么一家已经成立且开展经营活动的公司也可以申请，也就是旅行社业务可以兼业经营。因此，航空公司也可以申请旅行社业务经营许可证，开展旅行社业务。

3.旅行社设立条件大大简化

通过对第6条的修改，申请旅行社业务经营许可证的条件大大简化，只需要具备30万元的注册资本即可，不需要原来要求的人员、设备等。

新措施促进航企产品创新

虽然国航、东航、南航、山航等上市公司是国有企业，但因其外资股份超过一定比例，在工商部门登记的企业类型是外商投资股份有限公司，要遵守与外商投资有关的规定。

1.外商投资企业设立旅行社程序简化

2016年的修改大大简化了外商投资旅行社的审批程序。这一修改，使外商投资旅行社的设立程序大大简化。通过这次修改，外商投资企业申请旅行社业务经营许可证的程序和条件与内资企业基本相同。

根据2017年修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》和《外商投资产业指导目录》（2017年版），旅行社业务属于允许类外商投资业务，扩大这一业务范围只需要在网上备案系统办理备案即可，管理程序比较简单。

2.旅行社业务经营许可证申请条件程序大大简化

2016年12月12日，国家旅游局令第42号公布了修改后的《旅行社条例实施细则》，具体规定了旅行社业务经营许可证申请条件和程序，与以前相比，有了很大的简化，取消了对验资、名称预先核准等方面的要求。

3.新法规有助于航空公司实施产品创新

根据2016年修改后的《旅行社条例》及其实施细则，航空公司可以在现有业务的基础上增加旅行社业务，而且增加业务的手续比较简单。增加旅行社业务后，航空公司实施“航空+”产品创新将不再有法律障碍。因此，国家近年在旅游业实施的简政放权政策将有力地促进航空公司实施产品创新。

鉴于部分“航空+”产品创新的实施需要在航企经营范围中增加旅行社业务，新的《旅行社条例》允许航企申请旅行社业务经营许可证，开展旅行社业务，而且申请条件和程序并不复杂。建议相关航企在经营范围中增加旅行社业务，并向旅游行政部门申请旅行社业务经营许可证，为航企的商业模式创新奠定基础。（作者郭才森 单位：山东航空集团）